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El Régimen de Zonas Económicas Especiales Privadas en el Perú: Análisis de Requisitos, Tensiones y Desafíos

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Escrito por Pierella Chipana Paz (*)

I. Introducción 

La Ley No. 32449, que crea el tratamiento especial tributario y aduanero para las Zonas Económicas Especiales Privadas (ZEEP), fue publicada el 26 de septiembre del 2025 en el diario oficial El Peruano (en adelante, “la Ley o Norma”). Esta representa una apuesta ambiciosa del Ministerio de Economía y Finanzas (en adelante, “MEF”), ya que es concebida como una herramienta estratégica para impulsar la productividad y dinamizar la economía del país.

De este modo, se busca reformular el enfoque aplicado a las zonas económicas especiales públicas como ZOFRATACNA, ZED Paita, ZED Ilo y ZED Matarani (en adelante, “ZEE”), las cuales han evidenciado resultados limitados y altos niveles de informalidad. A este diagnóstico se suma la situación del Régimen de la Amazonía, que si bien constituye un régimen promocional distinto —basado en beneficios tributarios sectoriales y geográficos— también ha enfrentado los mismos problemas de las ZEE, lo que refuerza la necesidad de adoptar una lógica de incentivos exigente que refleje sustancia económica.

La Ley otorga al Régimen ZEEP (en adelante, el “Régimen”) incentivos tributarios por un plazo de veinticinco años —entre ellos, una tasa escalonada del Impuesto a la Renta de 0 % a 15 %, estabilidad tributaria, depreciación acelerada y la inaplicación del IGV e ISC—, los cuales se estructuran bajo una lógica de sostenibilidad fiscal y se encuentran condicionados al cumplimiento de requisitos de inversión efectiva, sustancia económica y buen gobierno corporativo. Esta condicionalidad no solo garantiza la validez constitucional del Régimen, sino que además lo alinea con los estándares establecidos en la Acción 5 del Proyecto BEPS de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (en adelante “OCDE”), al desincentivar el uso de estructuras fiscales artificiales o abusivas.

II. Requisitos de accesibilidad y elegibilidad al Régimen 

Desde una perspectiva dogmática, las ZEEP pueden organizarse en tres ejes conceptuales que delimitan, de manera diferenciada, los requisitos de acceso, las condiciones para la conservación de los beneficios otorgados y las causales de exclusión o pérdida de estos, según lo establecido por la Ley:

1. Requisitos económicos para calificar: El solicitante debe constituir una nueva persona jurídica y comprometer una inversión mínima de 2,000 UITs (aproximadamente . S/10 millones de soles), en un plazo máximo de dos años, al menos el 98% de dichos ingresos deben provenir de actividades industriales o de servicios con valor agregado; de este modo, dichas condiciones garantizan que solo proyectos productivos y de alto impacto accedan al Régimen.

2. Sustancia económica: Se debe acreditar actividad económica real dentro de las ZEEP —empleo, infraestructura, activos y gastos operativos vinculados, este estándar, alineado con la Acción 5 del Plan BEPS de la OCDE tiene por objetivo el bloqueo de estructuras artificiales e impropias; y, exige presencia productiva efectiva y verificable.

3. Buen gobierno corporativo: La verificación continua del cumplimiento es un elemento importante de la Ley que configura un sistema de doble control institucional: por un lado, el Ministerio de Comercio Exterior y Turismo (en adelante, “MINCETUR”), actúa como ente rector que autoriza la calificación de la ZEEP y supervisa el desarrollo de la actividad económica; por otro lado, la SUNAT ejerce la fiscalización aduanera y tributaria de las operaciones, garantizando la sustancia económica de los contribuyentes. Este esquema dual busca asegurar que la actividad incentivada sea auténtica y se encuentre debidamente documentada. Adicionalmente, el Régimen exige estándares de buen gobierno corporativo para acceder y permanecer en este: transparencia operacional corporativa, contable, aduanera; y tributaria. Dicho componente no es meramente procedimental, sino sustantivo, ya que apunta a prevenir el abuso, la simulación y la elusión del Régimen.

En conjunto, estos tres pilares —inversión efectiva, sustancia económica y buen gobierno corporativo— expresan una premisa fundamental: el Régimen no otorga un beneficio estático, sino condicional. La calificación requiere acreditar condiciones materiales rigurosas; su mantenimiento exige verificaciones continuas; y su ruptura acarrea la pérdida automática e inmediata de los beneficios del Régimen. En términos jurídicos, la ZEEP opera más como un “contrato regulatorio” que como un incentivo promocional tradicional: se conceden ventajas tributarias a cambio de hechos verificables y potencialmente fiscalizados. Esta lógica de elegibilidad condicionada explica la estricta coherencia del Régimen con los estándares internacionales de la OCDE.

Sin estos condicionamientos, conceder 25 años de estabilidad tributaria, una tasa de 0% en el primer quinquenio y la exoneración del IGV y del ISC en operaciones internas, resultaría constitucionalmente inviable, por vulnerar el principio de igualdad tributaria; y, desde una perspectiva fiscal, sería igualmente insostenible, en la medida que comprometería de manera desproporcionada los recursos del erario nacional. 

 

III. Potenciales tensiones estructurales del Régimen

A pesar de su diseño cuidadoso y equilibrado, el Régimen presenta una serie de tensiones estructurales inherentes a la combinación de incentivos tributarios favorables con exigencias estrictas de cumplimiento, las cuales deben analizarse desde la perspectiva del Derecho Tributario Constitucional y de la política fiscal comparada, en atención a lo señalado, a continuación las potenciales tensiones:

Primera tensión: Equilibrio entre competitividad fiscal y disciplina institucional

Surge del balance entre ofrecer ventajas fiscales agresivas para incentivar la inversión y, a la vez, mantener la disciplina y la equidad del sistema tributario,  el Régimen ofrece tasas del IR excepcionalmente bajas, 0% los primeros cinco años desde su entrada en vigencia, con la finalidad de atraer capital y fomentar la industrialización regional. No obstante, estos beneficios deben justificarse bajo parámetros de igualdad y neutralidad tributaria, lo que obliga a que las condiciones de acceso y permanencia se observen estrictamente para evitar cualquier tipo de arbitrariedad y trato diferenciado. El diseño legal intenta resolver esta tensión imponiendo requisitos de sustancia económica y mecanismos de fiscalización rigurosos; sin embargo, la presión política por atraer mayor inversión podría derivar en intentos de flexibilizar dichos requisitos, poniendo en riesgo la coherencia del sistema.

Segunda tensión: Doble rectoría entre el Ministerio de Comercio Exterior y Turismo (en adelante, “el MINCETUR” y la SUNAT: 

La Ley confiere al MINCETUR la función de autorización, calificación y supervisión del aspecto económico-operativo de las ZEEP, mientras que la SUNAT ejerce el control tributario y aduanero, esta dualidad de roles es virtuosa- ya que separa la promoción de la inversión del rol fiscalizador; sin embargo, en la práctica podría generar fricciones institucionales, duplicidad de control o vacíos de competencia, por lo que, la efectividad del Régimen dependerá en gran medida de la capacidad de coordinación de dichas instituciones;, la ausencia de un trabajo conjunto podría incrementar la carga de procesos administrativos y judiciales.

Tercera tensión: Riesgo de arbitrariedad en la evaluación y revocación del beneficio 

Es legítimo que la permanencia en el Régimen esté condicionada al cumplimiento continuo de los requisitos establecidos por la Ley; sin embargo, en la medida en que el Reglamento no desarrolle de manera expresa aspectos procedimentales esenciales —como la definición de plazos de subsanación frente a incumplimientos menores, criterios de gradualidad sancionadora, reglas claras sobre la carga de la prueba y estándares mínimos de motivación en las resoluciones de exclusión—, se abre un amplio margen de discrecionalidad administrativa en la evaluación y eventual revocación del beneficio, lo cual puede traducirse en decisiones arbitrarias que menoscaben la seguridad jurídica propia de un régimen de incentivos de largo plazo y afectan la previsibilidad normativa que requieren los inversionistas, haciendo imperativo que el Reglamento de la Ley aborde estos vacíos mediante lineamientos claros y objetivos que delimiten el ejercicio de la potestad fiscalizadora y blinden al Régimen frente a interpretaciones cambiantes o excesivamente estrictas por parte de la Autoridad Administrativa y Tributaria.

Cuarta tensión: Desafío geoeconómico 

Existe una tensión relacionada con el alcance territorial del Régimen, aunque la Ley no impone un mandato territorial explícito, la ministra del MEF, Denisse Azucena Miralles, ha manifestado públicamente su intención de impulsar al menos una ZEEP por departamento, como parte de una estrategia de descentralización productiva. Si bien la intención es asegurar que todas las regiones del país accedan a los beneficios de este modelo, esta meta presupone que en cada departamento deban existir las condiciones necesarias para sostener una zona económica especial competitiva, lo cual dista de la realidad. Forzar una simetría territorial podría conducir a la implementación de zonas poco propicias, generando enclaves poco exitosos o dependientes de subsidios estatales para operar. Una ZEEP que no cuente con las condiciones mínimas para atraer industrias puede terminar como un “cascarón vacío” o, peor aún, distorsionar las economías locales sin generar un desarrollo sostenible. 

 

IV. Riesgos jurídicos y desafíos de implementación del Régimen 

La implementación efectiva de las ZEEP enfrenta riesgos jurídicos que podrían comprometer sus objetivos promocionales si no se gestionan adecuadamente, pues, aunque la estabilidad tributaria por veinticinco años prevista en la Ley mitiga la posibilidad de cambios legales adversos, dicha garantía no alcanza a eventuales reinterpretaciones administrativas de los conceptos técnicos que delimitan el alcance del Régimen. En este marco, diversas categorías clave —como actividad principal generadora de ingresos, sustancia económica, empleo calificado o gastos indispensables— permanecen pendientes de una definición reglamentaria precisa, de manera que, si estas nociones resultan ambiguas o excesivamente generales, se abre un espacio propicio para controversias tributarias, especialmente ante el riesgo de que la Autoridad Tributaria, en el ejercicio de sus funciones de fiscalización, adopte interpretaciones restrictivas que deriven en el rechazo de beneficios o en la formulación de reparos. Este fenómeno de “cambio interpretativo”, ya observado en otros regímenes promocionales de la región, ha terminado por socavar la confianza del inversionista, por lo que uno de los principales desafíos será que el Reglamento delimite con claridad estos conceptos técnicos, refuerce la seguridad jurídica y reduzca el margen de discrecionalidad administrativa.

Ahora bien, el diseño legal del Régimen impone una fiscalización permanente y una supervisión continua sobre sus beneficiarios, orientadas a garantizar el cumplimiento de las condiciones establecidas; sin embargo, existe el riesgo de que dicho control se ejerza sin criterios adecuados de proporcionalidad, dando lugar a una carga administrativa excesiva para las empresas acogidas. Este riesgo podría materializarse en la duplicidad de reportes, inspecciones frecuentes y exigencias documentarias redundantes, lo cual no solo incrementaría significativamente los costos de cumplimiento, sino que además podría desincentivar la formalización, en abierta contradicción con los objetivos del propio Régimen. En ese sentido, dado que las ZEEP buscan constituirse como un instrumento atractivo para la inversión, resulta indispensable que los lineamientos de fiscalización se elaboren bajo principios de razonabilidad, eficiencia y coordinación institucional, asegurando una actuación articulada entre la SUNAT y el MINCETUR que evite mensajes contradictorios y un exceso de celo burocrático.

Por otro lado, la complejidad técnica del Régimen podría operar en detrimento de su objetivo inclusivo, en la medida en que los numerosos requisitos y obligaciones que impone demandan capacidades administrativas y costos de cumplimiento que no todas las empresas se encuentran en condiciones de asumir. En este escenario, existe el riesgo de que grandes conglomerados, dotados de equipos legales y tributarios sofisticados, concentren la mayor parte de los beneficios de las ZEEP, mientras que empresas medianas o locales —con potencial impacto en el desarrollo regional— queden excluidas por no poder afrontar dichas exigencias. Para evitar este resultado, la implementación del Régimen deberá garantizar procedimientos de acceso transparentes y equitativos, mecanismos de acompañamiento técnico para potenciales inversionistas regionales y criterios objetivos de evaluación, así como procesos de autorización y selección de operadores debidamente blindados frente a interferencias políticas o económicas.

Finalmente, respecto del riesgo de fragmentación territorial vinculado a la tensión descentralista previamente descrita, persiste la posibilidad de que las ZEEP se conviertan en enclaves aislados, sin una integración efectiva con la economía regional y nacional. En efecto, si cada zona especial opera de manera autónoma, desconectada de las cadenas globales de valor o sin complementar el aparato productivo local, podría configurarse un conjunto de “islas tributarias” de escaso aporte al desarrollo sostenible. Por ello, el éxito del Régimen requerirá la adopción de políticas complementarias orientadas a integrar las ZEEP con su entorno, tales como programas de encadenamientos productivos que involucren a proveedores locales —incluida la exigencia legal de un porcentaje mínimo de insumos locales a partir del tercer año—, inversiones públicas concurrentes en infraestructura externa y programas de capacitación de mano de obra local, pues, sin estos esfuerzos, existe el riesgo de que las ZEEP atraigan inversión únicamente mientras duren los beneficios, sin dejar un impacto estructural duradero en las regiones.

 

V. Conclusiones

El Régimen, tal como lo plantea la Ley, constituye el intento más ambicioso de nuestro ordenamiento jurídico por vincular los incentivos tributarios con una política industrial y regional activa, bajo un enfoque contemporáneo de sustancia económica y participación privada en la gestión. Su diseño adopta la lógica del incentivo condicionado: el beneficio fiscal depende de hechos verificables. En este sentido, el Régimen se alinea con la tendencia global de privilegiar la sustancia sobre la forma en materia de beneficios tributarios.

Del análisis efectuado se desprende, por un lado, que los estrictos requisitos de inversión, sustancia económica y gobernanza establecidos por la Ley resultan indispensables para preservar la legitimidad constitucional del Régimen frente al principio de igualdad tributaria, así como para asegurar su compatibilidad con los estándares internacionales promovidos por la OCDE en materia de regímenes preferenciales, los cuales exigen la realización de actividades sustanciales y elevados niveles de transparencia. Solo en la medida en que las ZEEP acrediten la generación de valor económico real y sostenible en las regiones puede justificarse la concesión de condiciones tributarias excepcionalmente favorables por un periodo de hasta veinticinco años. Por otro lado, el análisis evidencia la existencia de diversas tensiones y riesgos estructurales, entre los que destacan la potencial arbitrariedad administrativa en la evaluación y revocación de beneficios, la sobrecarga de la actuación fiscalizadora de la Administración Tributaria y los desafíos vinculados a la insuficiente integración territorial. 

El futuro del Régimen dependerá de al menos tres factores críticos:

  1. Calidad técnica del reglamento y normativa secundaria: Será imprescindible que el Poder Ejecutivo (a través del MEF, MINCETUR y otras entidades competentes), emita un reglamento robusto que precise los criterios y definiciones pendientes, estableciendo procedimientos claros para la fiscalización y reduciendo la discrecionalidad. Un reglamento técnicamente sólido brindará predictibilidad a los inversionistas, reforzando la confianza en este régimen.

  2. Capacidad institucional y coordinación: La implementación exitosa exigirá un elevado nivel de coordinación entre el MINCETUR y la SUNAT (así como con gobiernos regionales, Aduanas, etc.). Solo con instituciones alineadas y eficientes se podrá garantizar simultáneamente la agilidad que demanda la inversión privada y el control que requiere el Estado.

  3. Consistencia y voluntad política a largo plazo: Por último, el Estado deberá mostrar consistencia en mantener la racionalidad del régimen a lo largo del tiempo. Esto implica resistir presiones político-electorales que pudieran surgir para diluir los requisitos o extender privilegios sin sustento técnico. También supone acompañar el régimen con políticas complementarias tal como se ha mencionado, de modo que las ZEEP alcancen los objetivos de desarrollo planteados. La continuidad de las condiciones ofrecidas y la seriedad en su aplicación serán evaluadas de cerca tanto por inversionistas nacionales o extranjeros, como por organismos internacionales.

 

En síntesis, si estas condiciones se cumplen –reglas claras, instituciones coordinadas y visión de Estado–, las ZEEP podrían convertirse en auténticas palancas de industrialización, diversificación productiva y dinamización regional en el Perú, replicando casos de éxito observados en otras jurisdicciones. Por el contrario, si se desatienden estos factores y el régimen deriva en flexibilizaciones indebidas o fallas de implementación, existe el riesgo latente de repetir los fracasos históricos de otros regímenes promocionales: incentivos que se quedan vacíos de actividad real y llenos de litigios y distorsiones. El reto trasciende lo meramente normativo y se ubica en el terreno político, institucional y económico. La arquitectura jurídica adecuada está trazada por la Ley. Ahora corresponde al Estado y al sector privado demostrar, en la ejecución, que el Perú puede convertir un incentivo fiscal en una verdadera palanca de desarrollo territorial sostenible.

(*) Sobre el autor: Abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú, adjunta de cátedra de los cursos «La Administración Tributaria y sus procedimientos» y «Planeamiento tributario», en la Universidad ESAN. Especialización en Corporate and Finance Law dictado en Columbia University. Pasante del área tributaria de EY (International Tax Transactions), pasante del área tributaria del área tributaria de PWC (Tax Consulting), asistente legal y asociada del área tributaria del Estudio Echecopar asociado a Baker McKenzie International, abogada en el área de Estrategia Tributaria de Alicorp.

– Notas – 

[1] Ley 32449, Art. 1.

[2] En palabras de Denise Miralles, ministra del Ministerio de Economía y Finanzas.

[3] Del Castillo Condor, M. A. (Año). El sistema de zonas económicas especiales en el Perú: ¿Mito o
realidad? (Tesis de maestría, PUCP)

[4] Ley 27037, Ley de promoción de la Amazonía publicada en el año 1998.

[5] El valor de la UIT en el 2025 es S/ 5,350.00

[6] Se entiende por política fiscal comparada el estudio de cómo distintos países diseñan y aplican sus sistemas tributarios y de gasto público, con el fin de identificar modelos eficaces y extraer lecciones útiles para el diseño normativo nacional.

[7] Dichos principios responden al artículo 74 de la Constitución Política del Perú, el cual establece que los tributos deben observar los principios de legalidad, igualdad y respeto a los derechos fundamentales.

[8] La entrevista se realizó a la ministra del Ministerio de Economía y Finanzas, publicada en el Diario
“Andina”.

[9] Infraestructura logística, capital humano calificado, conectividad, base empresarial.

 

– Referencias Bibliográficas – 

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