Escrito por Carlos Jesús Zúñiga Melgarejo (*)

Como veníamos comentando en el artículo anterior, el compliance empresarial en Perú ha dejado de ser una mera declaración de buenas intenciones para convertirse en un componente esencial de la gestión corporativa y de la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Desde la promulgación de la Ley N.° 30424 en 2016, que por primera vez reguló la responsabilidad administrativa de las empresas por delitos como el cohecho activo transnacional, hasta las recientes reformas introducidas por la Ley No. 31740 en 2023, el marco normativo peruano ha experimentado una evolución constante, impulsada por estándares internacionales y la necesidad de prevenir riesgos legales y reputacionales.

En concordancia con la última publicación, el presente artículo tiene como propósito analizar de manera sistemática el desarrollo normativo y jurisprudencial del compliance en Perú. A través de una revisión detallada de las principales normas, así como de casos emblemáticos que han sentado los primeros precedentes judiciales, se busca ofrecer un panorama claro y actualizado sobre el estado del compliance en el Perú. Este análisis permitirá comprender no solo las obligaciones legales, sino también los desafíos que enfrentan las empresas para implementar modelos de prevención efectivos, alineados con las mejores prácticas internacionales y adaptados a la realidad peruana. Así, este segundo artículo complementa la serie de publicaciones que proponemos para abordar el gobierno corporativo y el compliance como ejes estratégicos para la sostenibilidad empresarial en el Perú. El enfoque aquí es netamente jurídico y busca ser una herramienta de consulta para directivos, oficiales de cumplimiento, abogados corporativos y cualquier profesional interesado en fortalecer la cultura de integridad en las organizaciones.

Normativa sobre Compliance en Perú

En los últimos años, Perú ha desarrollado un marco normativo específico para promover el compliance corporativo, enfocado principalmente en la prevención de la corrupción y delitos empresariales. La piedra angular de este marco es la Ley No. 30424, promulgada en 2016, que reguló por primera vez la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas por ciertos delitos, introduciendo la posibilidad de eximir de responsabilidad a las empresas que cuenten con un adecuado modelo de prevención (Congreso de la República del Perú, 2016). Originalmente, esta ley aplicaba solo al delito de cohecho activo transnacional (soborno internacional), pero su alcance fue ampliado mediante reformas posteriores. Una modificación clave ocurrió a través del Decreto Legislativo No. 1352 en 2017, que incorporó otros delitos como el cohecho activo genérico, lavado de activos y financiamiento del terrorismo (Congreso de la República del Perú, 2017). Más recientemente, la Ley No. 31740, publicada el 13 de mayo de 2023, expandió significativamente los delitos comprendidos, incluyendo colusión, tráfico de influencias, entre otros (Congreso de la República del Perú, 2023). Esta expansión responde a recomendaciones internacionales; de hecho, la reforma de 2023 se impulsó a raíz de sugerencias del Grupo de Trabajo sobre Cohecho en Transacciones Comerciales Internacionales de la OCDE, buscando fortalecer la normativa anticorrupción y promover el buen gobierno corporativo en las empresas peruanas (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos [OCDE], 2023). 

De esta forma, la Ley No. 30424 y sus modificatorias establecen que una persona jurídica será responsable por los delitos enumerados cometidos en su nombre o beneficio, salvo que haya implementado antes de la comisión del delito un modelo de prevención idóneo. En términos legales, “la persona jurídica está exenta de responsabilidad […] si adopta e implementa en su organización, con anterioridad a la comisión del delito, un modelo de prevención adecuado a su naturaleza, riesgos, necesidades y características” (Congreso de la República del Perú, 2016, art. 17). Es decir, el legislador ha incorporado la figura conocida como “compliance defense”, un mecanismo por el cual la existencia de un programa de cumplimiento efectivo puede eximir a la empresa de sanción (Salinas, 2022). El reglamento de la ley, aprobado mediante el Decreto Supremo No. 002-2019-EF, precisó los elementos mínimos de dichos modelos de prevención, estableciendo que estos deben incluir, como mínimo, un responsable del modelo de prevención, un sistema de identificación y evaluación de riesgos, mecanismos de denuncia, políticas de integridad y capacitaciones periódicas (Ministerio de Economía y Finanzas, 2019).

Conforme al reglamento, la implementación del modelo es voluntaria, bajo el principio de autorregulación, pero se incentiva porque su finalidad es prevenir, detectar, mitigar y reducir sustancialmente el riesgo de delitos, así como promover la integridad y transparencia en la gestión de las personas jurídicas (Ministerio de Economía y Finanzas, 2019). En la práctica, esto implica que las empresas adopten códigos de conducta, políticas anticorrupción, procedimientos de control interno, canales de denuncia, capacitación periódica y órganos de compliance, como un oficial de cumplimiento, alineados con estándares internacionales (OCDE, 2023; Transparency International, 2022).

Una novedad importante del esquema peruano es la participación de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) en la verificación de los modelos de prevención. La ley dispone que, si una empresa investigada alega contar con un modelo de prevención, deberá obtener un Informe Técnico de la SMV sobre dicho modelo, el cual tiene valor de peritaje institucional y debe ser considerado por el fiscal y el juez (Congreso de la República del Perú, 2016, art. 18). Esta característica refuerza la seriedad del compliance: un órgano especializado e independiente evaluará si el programa implementado cumple con los estándares adecuados para prevenir el delito imputado (OCDE, 2023). Es un modelo semejante al monitoreo que se observa en otros países mediante auditores o entes certificadores, adaptado aquí a través de la SMV (Gamarra, 2023).

Ahora bien, la reforma introducida por la Ley No. 31740 en 2023 mantuvo la exención de responsabilidad para las personas jurídicas que implementen un Modelo de Prevención adecuado, pero estableció límites importantes. Por un lado, amplió el catálogo de delitos por los que las empresas pueden ser responsables, incluyendo lavado de activos, financiamiento del terrorismo, delitos tributarios, contra el patrimonio, patrimonio cultural y aduaneros, entre otros (Congreso de la República del Perú, 2023, art. 1). Por otra parte, estableció que si el delito es cometido por la alta dirección de la persona jurídica (socios, directores, administradores de hecho o de derecho, representantes legales o apoderados con capacidad de control), la existencia de un modelo de prevención no exime totalmente de responsabilidad. En tales casos, contar con un compliance efectivo solo permitirá reducir la multa hasta en un 90%, pero no liberar por completo a la empresa (Congreso de la República del Perú, 2023, art. 12). Esta disposición busca evitar que los dueños o directivos utilicen el programa de cumplimiento como escudo cuando ellos mismos son quienes perpetraron el delito. En cambio, si el delito lo comete un empleado o un tercero vinculado, sin participación ni tolerancia de la dirección, y existía un modelo idóneo, la empresa sí puede aspirar a la exención total de sanción. Este criterio es coherente con estándares internacionales: por ejemplo, en España se exige que el órgano de administración no haya incumplido gravemente sus deberes de supervisión para que opere la eximente por compliance, y Chile excluye la exención cuando los dueños participan en el delito (Salinas, 2022).

En cuanto a la jurisdicción y alcance, la ley peruana aplica tanto a personas jurídicas nacionales como, tras la última reforma, también a extranjeras que operen en el país (Congreso de la República del Perú, 2023, art. 2). Las sanciones previstas son de naturaleza administrativa (multas, inhabilitación, disolución, prohibición de contratar con el Estado, etc.), pero se aplican dentro del proceso penal seguido al hecho delictivo. Es decir, es un régimen administrativopenal, donde la responsabilidad de la empresa se ventila en sede penal pero con sanciones no penales tradicionales (Ministerio de Economía y Finanzas, 2019). Esta arquitectura ha generado algunos desafíos prácticos: se requiere coordinar las investigaciones fiscales respecto de individuos y empresas, y la tramitación del informe técnico de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) ha añadido complejidad procedimental. No obstante, las autoridades peruanas han ido afinando estos mecanismos, conscientes de la importancia de cumplir estándares de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) en la lucha contra la corrupción corporativa (OCDE, 2023).

Jurisprudencia peruana en Compliance Empresarial 

Dada la novedad del régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas en Perú, la jurisprudencia específica sobre compliance empresarial aún es incipiente. Sin embargo, existen pronunciamientos importantes que perfilan la interpretación de estos temas y muestran cómo los tribunales peruanos vienen abordando la interacción entre programas de cumplimiento y responsabilidad penal corporativa.

Un precedente notable es la Casación Excepcional No. 2353-2021-Ayacucho, resuelta por la Sala Penal Permanente de la Corte Suprema. En esta decisión, la Corte Suprema analizó si el ordenamiento peruano reconocía o no una eximente de responsabilidad para la persona jurídica basada en la existencia de un compliance penal. La respuesta de la Corte fue esclarecedora: afirmó que “el Perú no posee regulada la exención de responsabilidad de la persona jurídica por implementación de procesos de control o criminal compliance, como en España, asumiendo la idea del buen ciudadano corporativo” (Corte Suprema de Justicia de la República, 2023, p. 6). Este considerando es significativo por dos razones: primero, confirma que antes de la Ley No. 30424 no había en nuestro país ninguna base legal para eximir a una empresa por tener programas de cumplimiento; y segundo, introduce la noción de buen ciudadano corporativo, sugiriendo que el ideal al que se aspira con el compliance es que las empresas actúen proactivamente en prevenir delitos, aunque el marco normativo peruano recién esté poniéndose al día con ese ideal. El caso subyacente a dicha casación involucraba a personas jurídicas investigadas por delito de lavado de activos, cuyos abogados argumentaron que las empresas tenían programas de cumplimiento y, por tanto, no debían responder penalmente. La Corte Suprema, al no existir aún previsión legal expresa para esa eximente, rechazó la pretensión, pero dejó sentado el comentario doctrinal mencionado. Esta casación excepcional, en suma, evidencia la postura del más alto tribunal penal: el compliance puede ser relevante, pero su eficacia legal depende de que el legislador lo haya incorporado para el delito en cuestión.

Otro ámbito de desarrollo jurisprudencial se relaciona con la aplicación práctica de la Ley No. 30424 en casos concretos. A la fecha, no existe una sentencia condenatoria o absolutoria firme de una persona jurídica bajo esta ley, pero sí se han dictado resoluciones interlocutorias dignas de mención. Por ejemplo, en algunas investigaciones derivadas del caso Lava Jato, el Ministerio Público ha formulado acusación contra empresas peruanas consorciadas con Odebrecht invocando la Ley No. 30424. En dichos procesos, las empresas han presentado como medio de defensa la implementación de programas de compliance posteriores al escándalo, buscando atenuar su situación. Si bien estos casos aún no culminan en juicio oral, han trascendido decisiones de jueces de investigación preparatoria que han ordenado, por solicitud de las defensas, la realización del Informe Técnico de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) sobre los modelos de prevención corporativos. Esto marca el debut del mecanismo pericial de la SMV en la praxis: peritos designados por la Superintendencia han empezado a evaluar si tales empresas cuentan con todos los elementos de un compliance eficaz. Aunque los informes de la SMV en estos casos no son públicos, su mera existencia demuestra que el sistema peruano de compliance penal está operando: las empresas investigadas están tratando de evidenciar su “buena fe” a través de esos informes, y el Poder Judicial les está dando curso conforme al procedimiento de la ley (Ministerio de Economía y Finanzas, 2019).

En cuanto a jurisprudencia comparada que podría influir en la peruana, vale mencionar que países vecinos ya tienen algunos precedentes. En Chile, por ejemplo, se registró la primera sentencia absolutoria de una persona jurídica (Caso Compañía Minera, 2016) basada en que la empresa había implementado un modelo de prevención de delitos conforme a la Ley No. 20.393. Del mismo modo, en España el Tribunal Supremo ha emitido sentencias cruciales (p. ej., STS 316/2018, STS 533/2019) precisando los criterios para considerar eficaz un plan de compliance –exigiendo, entre otros, autonomía del órgano de supervisión, detección oportuna de incumplimientos y actualización periódica–. Estas experiencias foráneas seguramente serán referenciales cuando los tribunales peruanos deban calificar la suficiencia de un modelo de prevención bajo la Ley No. 30424, dada la similitud de esquemas.

Finalmente, un punto de jurisprudencia relevante es la responsabilidad de los directorios y gerencias por la falta de implementación de compliance. Si bien aún no ha llegado a los tribunales peruanos un caso de omisión de establecer controles por parte de la alta dirección, es previsible que en el futuro se discuta la posible responsabilidad civil de los directores por daños derivados de déficits en el sistema de cumplimiento. Por ejemplo, si una empresa es sancionada millonariamente por lavado de activos debido a controles laxos, los accionistas podrían intentar demandar a los directores por negligencia grave en su deber de vigilancia (Congreso de la República del Perú, 1997, art. 182). En otros países, este tipo de litigios ha motivado a los directorios a tomarse muy en serio el tema del compliance. La sola expectativa de ello en Perú ya ha generado movimientos: muchas juntas directivas han creado Comités de Riesgos o de Cumplimiento como parte de su buen gobierno, previendo que su deber de diligencia incluye supervisar estos asuntos.

Consideraciones Particulares

En definitiva, la transformación normativa en Perú ha estado acompañada de avances importantes en la interpretación judicial, aunque la jurisprudencia en materia de compliance aún se encuentra en una fase inicial. La intervención de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) como ente técnico para evaluar la idoneidad de los modelos de prevención, sumada a los primeros pronunciamientos de la Corte Suprema —como la Casación N.° 2353-2021-Ayacucho—, ha perfilado un sistema en el que la implementación de programas de cumplimiento ya no es opcional, sino una herramienta estratégica para garantizar la sostenibilidad empresarial y mitigar la responsabilidad penal.

Críticamente, la implementación del modelo de compliance en Perú está en fase inicial y enfrenta retos. Hasta la fecha, no se ha dictado aún ninguna sentencia firme que permita apreciar cómo los jueces aplican la eximente de la Ley No. 30424. Es decir, no se ha visto en la práctica un caso donde una empresa haya sido absuelta por tener un programa de cumplimiento eficaz, ni tampoco condenada pese a alegarlo. Esto contrasta con jurisdicciones como la de EE. UU., donde numerosas corporaciones han evitado inculpaciones formales mediante acuerdos de enjuiciamiento diferido (Deferred Prosecution Agreements) al demostrar cooperación y mejoras en compliance, o con España, donde ya existen sentencias analizando detalladamente la eficacia de los modelos de prevención (Gamarra, 2023). En Perú, la mayoría de casos emblemáticos de corrupción corporativa (Odebrecht, Lava Jato) están aún en proceso o se resolvieron mediante colaboraciones eficaces, sin llegar a sentencias que sienten precedente sobre la responsabilidad autónoma de las personas jurídicas.

Asimismo, se observa que muchas empresas peruanas, especialmente las grandes corporaciones y multinacionales, han adoptado programas de compliance en los últimos años, como códigos de ética, canales anónimos de denuncia, oficiales de cumplimiento, certificaciones ISO antisoborno, entre otros. Esta adopción ha sido motivada tanto por la entrada en vigor de la Ley No. 30424 como por la presión ejercida por matrices extranjeras y la necesidad de alinearse con buenas prácticas internacionales (Salinas, 2022; Gamarra, 2023). Sin embargo, persiste el riesgo de un cumplimiento meramente formal. Algunos analistas advierten que, en ciertos casos, los programas de compliance podrían existir solo en el papel, sin que se otorgue suficiente empoderamiento al oficial de cumplimiento ni se asigne un presupuesto adecuado para su funcionamiento, lo que comprometería la eficacia real del modelo (Transparency International, 2022). La cultura corporativa juega aquí un rol crucial: el éxito de un programa de compliance depende de que la alta dirección respalde de manera genuina una cultura de integridad (OCDE, 2023). En empresas familiares o de estructura cerrada, este cambio cultural suele ser más lento y puede encontrar resistencia a la implementación de controles que limiten la discrecionalidad de los propietarios (Norman, Rankin-Wright & Allison, 2019).

Por otra parte, un aspecto a mejorar en la regulación peruana es la extensión del enfoque de compliance a otras áreas de responsabilidad empresarial. Hasta ahora, el énfasis ha estado principalmente en la prevención de delitos de corrupción y lavado de activos (Congreso de la República del Perú, 2023). Sin embargo, la gestión del cumplimiento debería abarcar también ámbitos como el medio ambiente —por ejemplo, la exigencia de programas de prevención de delitos ambientales—, la seguridad y salud ocupacional, la protección al consumidor, entre otros campos donde las empresas pueden generar impactos sociales negativos (OCDE, 2023; Transparency International, 2022). Países como Francia, con su Ley de Deber de Vigilancia de 2017, y la Unión Europea, con la propuesta de Directiva de Debida Diligencia Corporativa, han avanzado hacia la imposición de sistemas de debida diligencia más amplios, abarcando derechos humanos y medio ambiente (European Commission, 2023). En el caso peruano, podría evaluarse en el futuro la adopción de medidas similares, lo que permitiría fortalecer la responsabilidad empresarial integral.

En conclusión, la regulación peruana de compliance, establecida por la Ley No. 30424 y su reglamento, representa un incentivo legal poderoso para la autorregulación corporativa en materia de lucha contra la corrupción, al permitir la exoneración o atenuación de la responsabilidad de la persona jurídica que demuestre haber actuado diligentemente mediante un modelo de prevención eficaz (Congreso de la República del Perú, 2016; Ministerio de Economía y Finanzas, 2019). Si bien su efectividad real está pendiente de validación en la jurisprudencia peruana, ya ha generado cambios positivos en la actitud empresarial hacia el cumplimiento normativo (Gamarra, 2023). A medida que las autoridades apliquen rigurosamente estas disposiciones y las empresas integren la cultura de compliance de manera sustantiva y no meramente formal, Perú podrá cerrar la brecha entre la ley y la práctica, alcanzando estándares comparables a los de economías avanzadas en términos de integridad corporativa (OCDE, 2023). Asimismo, la jurisprudencia peruana en materia de compliance empresarial está dando sus primeros pasos, sentando fundamentos: se ha aclarado que sin base legal expresa no hay eximente por compliance; se están activando los mecanismos procesales (informes de SMV) en casos complejos; y se vislumbra en el horizonte la discusión sobre la eficacia real de los programas de cumplimiento en sede judicial. A medida que casos concretos lleguen a sentencia, los jueces peruanos deberán definir estándares propios –inspirados probablemente en la doctrina comparada– para evaluar si un programa de compliance fue meramente cosmético o verdaderamente idóneo. Esa línea jurisprudencial será clave para cerrar el círculo virtuoso del gobierno corporativo y la responsabilidad empresarial: leyes modernas, empresas proactivas en cumplimiento y tribunales firmes en exigir la materialidad de dicho cumplimiento. Por ahora, las señales son prometedoras y apuntan a que el Perú busca alinearse con los modelos de referencia también en la interpretación judicial de la responsabilidad corporativa y el valor jurídico del compliance (OCDE, 2023).

Referencias: 

• Congreso de la República del Perú. (1997). Ley General de Sociedades, Ley No. 26887. https://www.leyes.congreso.gob.pe/Documentos/Leyes/26887.pdf
• Congreso de la República del Perú. (2016). Ley No. 30424: Ley que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas. https://www.leyes.congreso.gob.pe/documentos/leyes/30424.pdf
• Congreso de la República del Perú. (2017). Decreto Legislativo No. 1352: Decreto Legislativo que amplía la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas. https://leyes.congreso.gob.pe/Documentos/DecretosLegislativos/01352.pdf
• Congreso de la República del Perú. (2023). Ley No. 31740: Ley que modifica la Ley No. 30424, Ley que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas en el proceso penal. https://leyes.congreso.gob.pe/Documentos/2021_2026/ADLP/Texto_Consolidado/31740-TXM.pdf
• Corte Suprema de Justicia de la República. (2023). Casación No. 2353-2021-Ayacucho. https://img.lpderecho.pe/wp-content/uploads/2023/02/Casacion-2353-2021-Ayacucho-LPDerecho.pdf
• European Commission. (2023). Corporate Sustainability Due Diligence Directive. https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/doing-business-eu/corporate-sustainability-due-diligence_en
• Gamarra, N. (2023). El modelo peruano de compliance: análisis crítico y perspectivas de mejora. Fondo Editorial PUCP.
• García, J. (2022). El compliance y su rol en las empresas. LP Derecho. https://lpderecho.pe/el-compliance-y-su-rol-en-las-empresas/
• Ministerio de Economía y Finanzas. (2019). Decreto Supremo No. 002-2019-EF: Reglamento de la Ley No. 30424. https://www.gob.pe/institucion/mef/normas-legales/40175-002-2019-ef
• Ministerio de Economía y Finanzas. (2025). Modelo de Prevención de Delitos: Orientación. https://www.gob.pe/82660-modelo-de-prevencion-de-delitos
• Norman, L., Rankin-Wright, A. J., & Allison, W. (2019). “It’s a concrete ceiling; It’s not even glass”: Understanding tenets of organizational culture that support or hinder the progression of women in sport leadership. Journal of Sport and Social Issues, 43(3), 229–252. https://doi.org/10.1177/0193723519837463
• Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). (2023). Estudio de Integridad en el Perú 2023. https://www.oecd.org/peru/estudio-integridad-2023
• Rodríguez Castro, C. (2023). Responsabilidad administrativa y penal de las personas jurídicas: Determinación conceptual, sistema de responsabilidad y reparación del daño ambiental. Centro de Formación en Control de la Corrupción. https://cdn.www.gob.pe/uploads/document/file/5622226/4983635-cuaderno-empresas-y-corrupcion-cfc.pdf
• Salinas, C. (2022). Compliance corporativo: conceptos, modelos y estrategias. Gaceta Jurídica.
• Superintendencia del Mercado de Valores (SMV). (2025). Boletín Modelo de Prevención de Delitos: Edición No. 32, marzo 2025. https://cdn.www.gob.pe/uploads/document/file/7857160/6622869-boletin-modelo-de-prevencion-de-delitos-edicion-n-32-marzo-2025.pdf
• Transparency International. (2022). Global Corruption Report: Corporate Compliance. https://www.transparency.org/en/publications/global-corruption-report
• Vásquez Villacorta, R. (2022). Corrupción pública y alcances al “public compliance” en el Perú. LP Derecho. https://lpderecho.pe/corrupcion-publica-alcances-public-compliance-peru/