Carlos Jesús Zúñiga Melgarejo (*) 

El gobierno corporativo y el compliance han emergido como elementos fundamentales para garantizar la sostenibilidad de las empresas en un entorno altamente regulado y competitivo. En el caso peruano, estos conceptos han evolucionado significativamente en los últimos años, particularmente con la mayor exigencia de transparencia por parte de inversores, reguladores y la sociedad en general. La Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) ha impulsado la adopción de principios de buen gobierno corporativo para fortalecer la confianza en el mercado de valores, mientras que la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) ha implementado regulaciones más estrictas en materia de compliance financiero y gestión de riesgos. Paralelamente, las empresas peruanas han enfrentado sanciones por incumplimientos en estos ámbitos, lo que ha generado un debate sobre la efectividad de los marcos normativos vigentes. El presente artículo será el inicio de un análisis completo respecto de la evolución del gobierno corporativo y compliance en Perú, su impacto en la sostenibilidad empresarial, los beneficios de su correcta implementación y los principales desafíos que enfrentarán las empresas en 2025. En efecto, a través de este documento junto con otros cinco textos que serán publicados paulatinamente, se revisarán los antecedentes normativos y jurisprudenciales que han dado forma a este campo, ofreciendo un análisis crítico sobre su aplicabilidad en la realidad empresarial peruana.

Definición General

El gobierno corporativo se define como el conjunto de normas, principios y procedimientos que regulan la estructura y funcionamiento de los órganos de una empresa, con el objetivo de garantizar una gestión transparente, ética y eficiente. El gobierno corporativo se refiere al conjunto de principios, normas y mecanismos que rigen la dirección y control de una empresa, buscando asegurar su gestión ética, eficiente y sostenible. Organismos internacionales como la OCDE han establecido principios fundamentales que sirven de marco para el buen gobierno corporativo. En el contexto peruano, estos principios han sido incorporados tanto en normas legales (como la Ley General de Sociedades) como en lineamientos voluntarios (por ejemplo, el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas de la SMV). A continuación, se desarrollan los principios de transparencia, responsabilidad (rendición de cuentas), equidad, cumplimiento normativo y control/supervisión, enfatizando su importancia según la OCDE, ejemplos prácticos en empresas peruanas, comparaciones internacionales y un análisis crítico de su implementación en el Perú.

Principios Fundamentales del Gobierno Corporativo en el Perú

Transparencia

La transparencia implica que la empresa divulgue información veraz, completa y oportuna sobre sus actividades, situación financiera, gobierno y estrategias. Este principio es pilar del buen gobierno corporativo: una divulgación adecuada genera confianza en inversionistas y grupos de interés, y permite que tomen decisiones informadas . La OCDE destaca que un régimen estricto de divulgación que promueva una transparencia “real” es crucial para la supervisión de las sociedades y para que los accionistas puedan ejercer sus derechos con conocimiento de causa . Por el contrario, prácticas opacas favorecen conductas antiéticas y erosionan la integridad del mercado, con alto costo no solo para la empresa y sus accionistas sino para la economía en su conjunto . En resumen, sin transparencia no hay confianza, y sin confianza el acceso a capital y el valor de mercado de las empresas se ven seriamente comprometidos. En el Perú, la Ley General de Sociedades impone obligaciones de transparencia. Por ejemplo, el artículo 175 exige que el Directorio proporcione a los accionistas “informaciones suficientes, fidedignas y oportunas” sobre la situación legal, económica y financiera de la sociedad . Asimismo, las sociedades que cotizan en bolsa deben revelar periódicamente sus estados financieros auditados, hechos de importancia y gobierno corporativo en sus memorias anuales. El Código de Buen Gobierno Corporativo peruano refuerza este principio al señalar que los accionistas tienen derecho a recibir información oportuna, confiable y veraz, mediante canales permanentes de comunicación . Esta cultura de la transparencia también abarca la comunicación con otros grupos de interés (empleados, clientes, público), tal como recomiendan los Principios OCDE 2023 en materia de divulgación financiera y no financiera. Un ejemplo práctico de la relevancia de la transparencia es el caso Petroperú (2022). La petrolera estatal sufrió una grave crisis de confianza cuando retrasó la publicación de sus estados financieros auditados de 2021, lo que llevó a agencias como Fitch y S&P a degradar su calificación crediticia citando “problemas de gobernanza y debilidad en la transparencia financiera”. Se consideró que la falta de información clara sobre su deuda y proyectos (como la Refinería de Talara) constituía una seria falta de transparencia financiera. Las consecuencias fueron inmediatas: aumentó el costo de financiamiento, el Estado debió intervenir con garantías y la reputación de Petroperú quedó dañada. Este caso evidencia cómo la opacidad en una empresa peruana puede desencadenar sanciones del mercado y riesgo país, similar a lo que ocurriría internacionalmente (recordando escándalos como Enron o Parmalat, donde la falta de transparencia en la información contable condujo a colapsos empresariales). En contraste, algunas compañías peruanas han fortalecido sus prácticas de transparencia para atraer inversión internacional. Por ejemplo, empresas listadas en la Bolsa de Valores de Lima que también cotizan en mercados extranjeros (Nueva York, etc.) se han alineado con estándares globales (NIIF, SOX) divulgando más información de la exigida localmente. Esto muestra que, cuando existe voluntad, las empresas peruanas pueden equiparar sus niveles de transparencia a las mejores prácticas mundiales, lo que redunda en menores costos de capital y mayor confianza de los inversionistas.

Responsabilidad y Rendición de Cuentas

El principio de responsabilidad (o rendición de cuentas) se refiere a la obligación de los órganos de gobierno de la empresa –principalmente el Directorio y la alta gerencia– de asumir plena responsabilidad por sus decisiones y gestionar la empresa en el mejor interés de los accionistas y stakeholders. Implica que los directivos den explicaciones de sus actos, se sometan al escrutinio y enfrenten consecuencias cuando incumplen sus deberes. La OCDE señala que un buen marco de gobierno debe fomentar tanto la transparencia como la “rendición de cuentas por parte de los consejeros y directivos ante los accionistas”, lo cual es fundamental para generar confianza en los mercados . En la versión 2023 de los Principios, el Capítulo VI enfatiza las responsabilidades del consejo de administración, incluyendo la supervisión de la gestión y la rendición de cuentas sobre el desempeño empresarial . En esencia, el Directorio actúa delegado por los propietarios y por tanto debe responder ante ellos (y ante la ley) por la conducción de la sociedad. En el ordenamiento peruano, la responsabilidad de los directores está expresamente regulada. El artículo 177 de la Ley General de Sociedades establece que los directores responden ilimitada y solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y terceros por los daños que causen por acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave . Esto refleja el principio de “accountability” –quien toma decisiones debe asumir las consecuencias–. Además, la ley prevé mecanismos para hacer efectiva dicha responsabilidad: la acción social de responsabilidad puede ser iniciada por acuerdo de la Junta General o por los accionistas minoritarios que reúnan un porcentaje significativo del capital (ej. 33%) si la sociedad no la ejercita (Art. 181 LGS). No obstante, en la práctica peruana raras veces se activan estos juicios contra directores, lo que indica dificultades para la rendición de cuentas efectiva (ya sea por barreras culturales o procesales, o por la concentración accionaria que desincentiva demandas). La doctrina local y la experiencia comparada subrayan la importancia de la cultura de rendición de cuentas. Un entorno en que los gestores deben justificar sus decisiones reduce la tentación de incurrir en prácticas indebidas y alinea mejor la gestión con los intereses de los propietarios. Por ejemplo, en el Reino Unido el código de gobierno corporativo obliga a los directorios a someterse anualmente a evaluaciones de desempeño y a reelecciones individuales, fomentando responsabilidad individual. En EE.UU., leyes como la Sarbanes-Oxley (2002) crearon obligaciones directas para ejecutivos (que deben certificar la veracidad de los estados financieros, bajo pena incluso penal), reforzando la rendición de cuentas tras escándalos corporativos. En Perú, se han visto casos donde la falta de rendición de cuentas tuvo costos elevados. El escándalo Odebrecht – Lava Jato involucró a importantes empresas peruanas socias de Odebrecht (como Graña y Montero, hoy Aenza) y reveló graves deficiencias de gobierno corporativo. Expertos locales señalaron que hubo una falla de gobierno corporativo en Graña y Montero, al no haberse prevenido ni revelado a tiempo los riesgos éticos de asociarse con Odebrecht . Baltazar Caravedo (Univ. del Pacífico) criticó que en ese caso “no le hemos dado importancia a la dimensión ética”, evidenciando que los directorios no rindieron cuentas sobre cómo sus decisiones podían impactar más allá de la rentabilidad inmediata . Solo después de destapado el escándalo, los directivos enfrentaron las consecuencias: la pérdida drástica del valor de la acción (que cayó más de 80% entre 2017 y 2018) y la salida de la alta dirección, exigida por inversionistas institucionales para recuperar la confianza. Este caso refleja que la rendición de cuentas no se había internalizado suficientemente; los directivos no anticiparon tener que responder por vínculos corruptos hasta que el mercado los penalizó. El Código de Buen Gobierno Corporativo peruano aborda este principio al proponer, por ejemplo, que el Directorio adopte códigos de ética y políticas de conflictos de interés, y nombre a un responsable de velar por su cumplimiento . Con ello se busca que la alta dirección rinda cuentas en materia de integridad y conducta empresarial. Asimismo, se promueve la independencia del directorio (miembros independientes que fiscalicen objetivamente) y la evaluación de su gestión. Sin embargo, obstáculos culturales en el Perú dificultan la rendición de cuentas: en muchas empresas familiares, el directorio está conformado por los propios dueños o personas de su confianza, lo que reduce la autocrítica; adicionalmente, un estudio indicaba que la cultura corporativa peruana tradicionalmente considera que los directivos solo deben responder ante los dueños mayoritarios, descuidando a los minoritarios o stakeholders. Superar esto requiere impulsar la profesionalización de los directorios y un cambio de mentalidad hacia la asunción de responsabilidades de manera transparente.

Equidad (Trato Justo y Derechos de los Accionistas)

La equidad es otro principio esencial: supone el trato justo e igualitario a todos los accionistas, particularmente la protección de los accionistas minoritarios frente a posibles abusos de los mayoritarios o de la administración. Según los Principios de la OCDE, las normas de buen gobierno deben asegurar la igualdad de trato para todos los accionistas y el respeto de sus derechos fundamentales (voto, participación en las decisiones importantes, transferencia de acciones, derecho a información) . La equidad se extiende también al trato justo de otros grupos de interés (empleados, acreedores, etc.), pero en primer término se refiere a evitar discriminaciones entre propietarios. En términos simples: “mismo capital, mismos derechos”. En el Perú, la Ley General de Sociedades incorpora la equidad principalmente a través de disposiciones que garantizan igualdad de derechos a accionistas de una misma clase. Por ejemplo, prohíbe crear acciones privilegiadas en voto sin bases legales especiales, y cuando existen diferentes clases (acciones de inversión, sin voto, etc.), regula su participación y derechos económicos para evitar la dilución injusta. El Código de Buen Gobierno Corporativo consagra expresamente el principio de paridad de trato: “La sociedad reconoce en su actuación un trato igualitario a los accionistas de la misma clase y en las mismas condiciones, no otorgando información privilegiada a unos en detrimento de otros” . También recomienda no emitir acciones sin derecho a voto, y de existir, fomentar su conversión a acciones ordinarias para homogeneizar los derechos . Esto está en línea con estándares internacionales que buscan minimizar estructuras de capital que permitan control desproporcionado (como acciones con voto múltiple, frecuentes en otras jurisdicciones, pero que plantean dilemas de equidad). Pese al marco normativo, uno de los grandes desafíos en Perú es la protección efectiva de los minoritarios. La mayoría de empresas peruanas grandes tienen accionistas de control (familias o grupos económicos) con altísimas participaciones, lo cual históricamente ha llevado a prácticas como operaciones entre partes vinculadas en condiciones poco transparentes, reparto de beneficios privados (perks) para controlantes, o decisiones estratégicas tomadas sin considerar a minorías. Un inversionista institucional extranjero llegó a comentar que “las empresas peruanas y, en general, la cultura corporativa peruana consideran que los derechos de los inversionistas minoritarios no existen” , reflejando una percepción de inequidad en el trato. Si bien esta afirmación es dura, apunta a un problema real: casos en que minoritarios se enteran tardíamente de aumentos de capital dilutivos, o en que sus votos son irrelevantes porque el controlador define las juntas con su mayoría. Un ejemplo ilustrativo fue el caso de la minera Volcan Compañía Minera en 2017, cuando su controlante vendió el paquete mayoritario a Glencore con una prima sustancial no ofrecida inicialmente a los minoritarios; si bien luego se lanzó una oferta pública de adquisición, el episodio generó debate sobre la igualdad de trato de los accionistas en operaciones de cambio de control. Internacionalmente, la tendencia es establecer mecanismos obligatorios de oferta pública a minoritarios cuando un nuevo accionista toma control (regla del tag-along), justamente para asegurar que todos reciban el mismo trato. En Perú, la regulación de OPAs (Ofertas Públicas de Adquisición) existe, pero ciertos umbrales y excepciones han sido cuestionados por no siempre proteger al inversor minoritario en escenarios de control compartido. Otro aspecto de equidad es la participación equitativa en los beneficios. La política de dividendos, por ejemplo, debe aplicarse uniformemente: si se distribuye dividendo, todos los accionistas de la misma clase reciben por acción el mismo monto. El Código de Buen Gobierno recomienda transparencia en la política de dividendos y su justificación cuando no se reparte utilidades . Asimismo, ante aumentos de capital, la ley peruana reconoce el derecho de suscripción preferente para que los accionistas existentes mantengan su proporción y no sean diluidos injustamente (salvo acuerdo en contrario en junta con mayoría calificada). Estos instrumentos legales y voluntarios buscan mantener la equidad. Cabe resaltar que la equidad trasciende lo interno de la empresa y conecta con mercados justos. La OCDE en su primer principio señala que el marco de gobierno corporativo debe promover la transparencia y la equidad de los mercados. Un mercado equitativo es aquel donde todos los participantes cuentan con igual acceso a la información relevante y las reglas del juego se aplican de manera uniforme. En Perú, la equidad de mercado ha mejorado con normas contra el insider trading y la exigencia de informar hechos de importancia a todo el mercado simultáneamente. Aun así, persisten retos como la asimetría de información entre insiders y minoristas en empresas menos líquidas o de menor difusión mediática. Finalmente, es importante mencionar la protección de los minoritarios a través de institucionalidad. La presencia de inversionistas institucionales (AFP, fondos mutuos) en muchas empresas peruanas listadas ha contribuido a exigir más equidad. Por ejemplo, las AFP suelen coordinar su voto en juntas para oponerse a acuerdos que perjudiquen a minoritarios (como condonación de deudas a vinculados, reestructuraciones sospechosas, etc.). Sin embargo, como se vio en el caso de Graña y Montero, incluso las AFP pueden fallar en su rol: aprobaron proyectos con Odebrecht aun conociendo riesgos legales , quizá confiando excesivamente en los controladores. Este episodio sugiere que lograr un trato verdaderamente equitativo requiere no solo normas, sino también cultura de respeto a todos los accionistas y activismo de estos cuando corresponda.

Cumplimiento Normativo (Compliance)

El cumplimiento normativo –o compliance– consiste en que la empresa observe estrictamente las leyes, regulaciones y normas éticas aplicables, estableciendo sistemas internos para prevenir, detectar y responder a infracciones. En el gobierno corporativo moderno, el cumplimiento se ha convertido en un principio fundamental, estrechamente ligado a la responsabilidad corporativa. Una buena gobernanza no se limita a maximizar valor económico, sino que asegura que la empresa “cumpla las reglas del juego” en todo momento, evitando conductas ilícitas o contrarias a la integridad. La OCDE en 2023 reforzó este aspecto al destacar la importancia de la calidad en la supervisión y aplicación de los principios por los reguladores, así como la necesidad de integridad en la gestión de riesgos y en la conducta corporativa . En términos prácticos, el principio de cumplimiento se manifiesta en la creación de programas de compliance dentro de las empresas, códigos de conducta, canales de denuncia y una cultura corporativa que valora la ética. En el Perú, el impulso normativo más significativo en este ámbito vino con la Ley N° 30424 (2016), que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas por delitos de corrupción. Esta ley (y sus modificatorias, como D.L. 1352 y Ley 31740) estableció que las empresas pueden ser eximidas o atenuadas de responsabilidad penal si implementan modelos de prevención (programas de compliance) idóneos para prevenir delitos como soborno, lavado de activos, colusión, etc. En otras palabras, se reconoció legalmente la importancia de que las sociedades cuenten con un sistema de cumplimiento efectivo. Esto ha llevado a muchas empresas peruanas –en especial las de mayor tamaño o que interactúan con el Estado– a crear departamentos de compliance, designar oficiales de cumplimiento (compliance officer) y adoptar códigos de ética y políticas anticorrupción. De hecho, el Código de Buen Gobierno Corporativo recomienda designar a un responsable del cumplimiento del código de ética y llevar un registro de incumplimientos, además de establecer canales confidenciales de denuncia de irregularidades . Tales mecanismos (líneas éticas, comités de ética) buscan asegurar que la empresa detecte y corrija conductas indebidas a tiempo, fomentando una cultura de legalidad. Pese a estos avances, persisten obstáculos para la implementación del cumplimiento normativo en la cultura empresarial peruana. Primero, muchas empresas –sobre todo medianas y familiares– siguen percibiendo el compliance como un “costo” o una formalidad impuesta desde afuera, más que como una inversión en sostenibilidad. Existe cierta resistencia cultural a someter las decisiones del dueño o la gerencia a controles adicionales. Segundo, la “cultura de prevención” aún es incipiente: en 2016, una encuesta reveló que un porcentaje importante de ejecutivos opinaba que en Perú “falta crear cultura de prevención” y que muchas empresas “no le dan prioridad” al compliance . Este comentario se ve reflejado en la baja proporción de empresas que, a esa fecha, contaban con sistemas robustos de prevención de delitos (solo el 3% de las encuestadas creían que todas las empresas locales tenían tales sistemas, e incluso 11% opinó que ninguna los tenía) . Aunque esas percepciones pueden haber mejorado en años recientes, denotan que la adopción de compliance ha sido desigual. Comparativamente, países como Chile, Brasil o México llevan ventaja en institucionalizar el compliance corporativo, con bolsas de valores que exigen informes de ética, o regulaciones sectoriales estrictas. En Perú, si bien la SMV exige a las empresas listadas reportar anualmente sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno (incluyendo prácticas de ética y control de riesgos) , fuera del ámbito bursátil el enforcement depende de los entes sectoriales o de la misma ley 30424 en sede penal. Hasta la fecha, pocos casos se han judicializado bajo esta ley, pero ya hay una tendencia a evaluar la eficacia de los modelos de cumplimiento cuando ocurre un delito corporativo. Esto ejerce presión sobre las empresas para tomarse en serio el compliance. Un caso reciente que subraya la importancia del cumplimiento normativo es, nuevamente, el del sector construcción pos-Lava Jato. Varias constructoras peruanas (Graña y Montero/Aenza, JJC, Obrainsa, etc.) suscribieron acuerdos de colaboración o programas de integridad supervisados tras admitirse actos de corrupción. Estas empresas debieron implementar medidas drásticas de compliance: despido de ejecutivos involucrados, monitoreo externo, capacitación masiva en ética y reestructuración de procesos de contratación. Si bien inicialmente fue una reacción a sanciones, este saneamiento ha llevado a que dichas compañías hoy tengan estándares de cumplimiento mucho más altos, similares a los de multinacionales, lo que a la larga puede mejorar su gobierno corporativo integralmente. En suma, el principio de cumplimiento normativo exige que las empresas peruanas no solo cumplan la letra de la ley, sino que desarrollen una cultura de integridad. Las ventajas son claras: reducen riesgos legales (multas, sanciones penales), mejoran su reputación ante clientes y socios, y crean un ambiente de trabajo honesto que atrae inversión responsable. La OCDE destaca que el cumplimiento va de la mano con la supervisión: las empresas deben adoptar un “deber especial de supervisión” para evitar ilícitos en su seno . Esto enlaza directamente con el último principio: la función de control y supervisión del gobierno corporativo.

Control y Supervisión (Función de Control Interno y Externo)

El principio de control y supervisión se refiere a la existencia de mecanismos eficaces para monitorear la gestión de la empresa, controlar riesgos y velar porque las prácticas se alineen con los objetivos y normas establecidos. En un sentido amplio, abarca tanto el control interno (ejercido principalmente por el Directorio, comités de auditoría, auditoría interna, etc.) como la supervisión externa (por parte de auditores externos, reguladores y, en última instancia, el propio mercado y los accionistas en junta). La buena gobernanza requiere que la dirección de la empresa no opere sin contrapesos: debe haber “controles y equilibrios” (checks and balances) que aseguren que las decisiones se toman de forma informada y en beneficio de la sociedad en su conjunto . La OCDE enfatiza en sus principios que el consejo de administración tiene un papel crucial de supervisión de la gestión empresarial . Entre las responsabilidades clave del Directorio están: supervisar la ejecución de la estrategia, monitorear el desempeño de la gerencia, establecer sistemas de control interno y de gestión de riesgos sólidos, vigilar la integridad de la información financiera (a través de comités de auditoría y auditorías externas) y garantizar el cumplimiento (compliance) . Los nuevos Principios OCDE 2023 destacan la relevancia de que los Directorios cuenten con comités especializados –al menos de auditoría, riesgos y remuneraciones– para reforzar esta función supervisora . Esto refleja prácticas internacionales donde, por ejemplo, es obligatoria la existencia de un Comité de Auditoría conformado mayormente por directores independientes que supervise la preparación de estados financieros y la relación con auditores externos, asegurando controles financieros rigurosos. En el Perú, el Directorio legalmente tiene deberes de supervisión implícitos en sus facultades de administración. La Ley General de Sociedades indica que el Directorio es responsable de la gestión de la sociedad y de cumplir los acuerdos de la Junta General . Si bien la ley no detalla la creación de comités, en la práctica las sociedades cotizadas sí forman comités de auditoría, riesgos, gobierno corporativo, etc., siguiendo las pautas del Código de Buen Gobierno. Este código, en su Pilar IV: Riesgo y Cumplimiento, recomienda que el Directorio apruebe una política integral de gestión de riesgos y supervise su implementación . También sugiere garantizar la independencia y eficacia de la función de auditoría interna y que exista una línea de reporte de ésta hacia el Directorio (idealmente a través de un comité) . En cuanto a la auditoría externa, las normas del mercado de valores requieren rotación de sociedades auditoras periódicamente y la divulgación de sus informes, lo cual contribuye a la supervisión externa independiente. Pese a estas estructuras, en la cultura empresarial peruana tradicional, especialmente en empresas de propiedad concentrada, ha costado implementar una supervisión rigurosa. Muchas veces el mismo grupo de control ostenta la gerencia y el directorio, difuminando la frontera entre ejecutor y supervisor. Un caso emblemático de fallo de supervisión interna fue nuevamente el de Graña y Montero durante su asociación con Odebrecht: a pesar de que se conocían las investigaciones internacionales, el Directorio (que incluía directores independientes designados por las AFP) aprobó continuar negocios conjuntos con Odebrecht en 2016 . Según reveló luego un representante, los directores identificaron el riesgo pero “creían que Odebrecht saldría (del proyecto)” y no profundizaron en exigir explicaciones o frenar la alianza . Esta falla de control evidenció la falta de un verdadero contrapeso crítico en el Directorio ante decisiones de la administración con alto riesgo reputacional. Internacionalmente, hubiera sido esperable que algún director independiente o el comité de auditoría pidiera una investigación profunda o pusiera condiciones estrictas antes de asociarse con una empresa cuestionada. La lección de este caso impulsó a que, tras el escándalo, se renueven perfiles de directores y se fortalezcan los sistemas de control en esa compañía. Por otra parte, existen ejemplos positivos locales de buena supervisión. Algunas empresas financieras peruanas, por regulación de la SBS, tienen estructuras de control muy desarrolladas: oficial de cumplimiento, auditoría interna robusta, comités de riesgos que reportan directamente al Directorio, etc. Esto ha hecho que los bancos grandes presenten prácticas de control comparables a bancos internacionales, ayudando a prevenir crisis (por ejemplo, rigurosos controles antilavado que redujeron la exposición de la banca peruana en casos de corrupción política). Asimismo, empresas peruanas que han emitido ADRs en Estados Unidos se han visto obligadas a cumplir con SOX, implementando controles internos sobre la información financiera y evaluaciones anuales de efectividad (reportadas en 20-F), con participación de auditores externos en la validación. Estas exigencias han elevado el estándar de supervisión interna más allá de lo requerido por la norma local promedio, beneficiando a la organización en su conjunto. La supervisión externa en Perú recae en entidades como la SMV (para emisoras bursátiles), SBS (para financieras y seguros) y otros reguladores sectoriales. A nivel internacional, se reconoce que un buen gobierno corporativo requiere supervisores activos y con capacidad sancionadora. La OCDE menciona que la calidad de la supervisión y aplicación de las normas es fundamental para asegurar la efectividad del marco de gobierno . En Perú, si bien la SMV ha emitido el Código de Buen Gobierno y exige reportes de cumplimiento “comply or explain”, sus poderes para sancionar deficiencias de gobierno son indirectos (generalmente vía detección de omisiones informativas o incumplimientos específicos). No existe, por ejemplo, una calificación formal de gobierno corporativo cuyo incumplimiento genere multas, más allá de la obligación de revelar ciertas prácticas. Algunos han propuesto fortalecer la supervisión externa creando incentivos más fuertes: por ejemplo, que empresas con mejores prácticas de gobierno tengan acceso preferencial a financiamiento público o menor carga regulatoria, y viceversa. En síntesis, el principio de control y supervisión busca garantizar que los dueños y stakeholders tengan ojos y oídos dentro de la empresa que velen por sus intereses. Los Directorios peruanos deben asumirse como órganos de control estratégico, no meros consejeros simbólicos. Esto implica contar con información adecuada (derecho de información de los directores, Art. 173 LGS, para indagar en la marcha social ), con la autonomía para cuestionar a la gerencia, y con estructuras (comités, auditorías) que provean las herramientas para detectar riesgos a tiempo. Las empresas que lo han hecho se han vuelto más resilientes –por ejemplo, reduciendo sorpresas financieras desagradables–. Aquellas que no, han enfrentado crisis: desde desfalcos por fraude interno no detectado, hasta colapsos reputacionales por no controlar a sus agentes (como ocurrió con ciertas microfinancieras donde malos créditos no fueron supervisados hasta que provocaron pérdidas). Por ello, fortalecer la función de supervisión es una de las áreas de mejora más urgentes en el gobierno corporativo peruano actual.

Desafíos de Implementación en el Perú y Propuestas de Mejora

A pesar de la creciente conciencia sobre estos principios, la implementación efectiva del buen gobierno corporativo en el Perú enfrenta varios desafíos. 

1. Predominio de empresas familiares: Alrededor del 80% de los negocios peruanos son empresas familiares, donde suele haber alta concentración de propiedad y gestión informal. Esto dificulta aplicar principios como la rendición de cuentas (el patriarca no suele “rendir cuentas” a la familia) o la transparencia (se privilegia la confidencialidad). La línea de solución importaría promover programas de formación en gobierno corporativo para empresas familiares, destacando cómo prácticas profesionales (directorios con externos, separación entre propiedad y gerencia, planes de sucesión transparentes) mejoran la continuidad del negocio. Instituciones como la Cámara de Comercio, CONFIEP y la SMV podrían extender iniciativas de capacitación y casos de éxito de empresas familiares peruanas que implementaron buen gobierno y lograron crecer y trascender generaciones.
2. Cultura de corto plazo y resistencia al cambio: Históricamente, muchas empresas locales han priorizado resultados inmediatos sobre la inversión en mejoras de gobernanza que rinden frutos a largo plazo. Además, existe cierta apatía o desconocimiento en algunos directorios sobre su rol fiscalizador. En este caso, la propuesta sería la sensibilización desde los inversionistas institucionales y mercados. Las AFPs, bancos y fondos extranjeros pueden exigir estándares de gobierno como condición de inversión, lo cual presiona a las empresas a modernizarse. También, continuar con premios e índices de buen gobierno (como el Índice de Buen Gobierno Corporativo de la BVL) incentiva a las empresas a competir en este rubro por reputación.
3. Débil enforcement legal: Si bien las leyes (LGS, Ley 30424, etc.) establecen principios y sanciones, la aplicación en la práctica es limitada. Hay pocos precedentes de sanciones a directorios por violar deberes fiduciarios, y los minoritarios enfrentan vías engorrosas para hacer valer sus derechos. Para tal efecto, la alternativa de adecuación sería el fortalecer el marco regulatorio y la supervisión. Por una parte, podría reducirse el umbral para que accionistas minoritarios entablen acciones sociales de responsabilidad (p.ej., de 33% a 10%) o facilitar mecanismos de arbitraje societario más rápidos. Por otra parte, la SMV y otros reguladores podrían emitir normativa más vinculante en temas de gobierno (por ejemplo, exigir un número mínimo de directores independientes, o rotación obligatoria de estos cada cierto tiempo, etc., para empresas listadas), acompañada de inspecciones aleatorias sobre veracidad de los reportes “comply or explain”. La experiencia internacional muestra que combinar autorregulación con regulación inteligente produce mejoras (Chile, por ejemplo, elevó el estándar tras casos de abuso a minoritarios, emitiendo la Ley 20.382 que reforzó derechos y creó el comité de directores obligatorio).
4. Falta de transparencia y corrupción corporativa: La corrupción en algunos sectores empresariales ha sido un problema arraigado (casos Lava Jato, “Club de la Construcción”, etc.), indicando deficiencias en transparencia, cumplimiento y ética. Por tanto, corresponde continuar y profundizar los programas de integridad corporativa. El Estado, a través de la Comisión de Alto Nivel Anticorrupción y la Contraloría, junto con gremios empresariales, deben impulsar códigos de integridad sectoriales y pactos de compliance (como los Integrity pacts). Asimismo, fortalecer la protección al denunciante (whistleblower) en el sector privado sería un paso cultural importante para que empleados y proveedores se atrevan a reportar irregularidades sin temor, ayudando a destapar problemas antes de que se agraven.
5. Baja participación de mujeres e independientes en directorios: La diversidad y la independencia en los consejos enriquecen la deliberación y mejoran el control, pero en Perú aún muchos directorios carecen de miembros independientes robustos o de diversidad de género. Consecuentemente, alentamos a que se promuevan lineamientos y objetivos voluntarios (o cuotas flexibles) de diversidad en gobierno corporativo. Por ejemplo, el Código de Buen Gobierno podría actualizarse para sugerir que al menos 30% del directorio sean mujeres hacia cierto año, siguiendo la tendencia mundial. Y se podría incentivar que las empresas tengan un porcentaje de directores verdaderamente independientes (sin vínculos accionarios ni de gestión) superior al mínimo actual. Estudios muestran que la presencia de independientes está asociada con menor probabilidad de fraudes y mejores prácticas de divulgación.

En conclusión, el Perú tiene aún camino por recorrer para arraigar plenamente los principios de transparencia, responsabilidad, equidad, cumplimiento y control en todas sus empresas. No obstante, las bases legales y doctrinarias existen, y la presión combinada de inversionistas, reguladores y la sociedad civil es cada vez mayor para elevar los estándares. El reciente update de los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE (2023) –que incorpora temas como el rol de los stakeholders y la sostenibilidad– brinda una guía moderna que Perú puede adoptar progresivamente. Se trata de un proceso evolutivo: como señala la OCDE, los principios de gobierno corporativo tienen naturaleza “evolutiva” y deben revisarse con los cambios del entorno empresarial. La experiencia peruana demuestra que cada crisis (ya sea un escándalo financiero, un caso de corrupción o una debacle empresarial) ha sido un catalizador para reformas e iniciativas de buen gobierno. Con aprendizajes, adaptación normativa y compromiso ético, las empresas peruanas pueden superar los obstáculos actuales e instalar una verdadera cultura de buen gobierno corporativo, en la que la transparencia, la responsabilidad, la equidad, el cumplimiento y la supervisión dejen de ser conceptos teóricos para convertirse en prácticas cotidianas y valoradas. Esto no solo beneficiará a los accionistas, sino que contribuirá al desarrollo sostenible y competitivo de la economía peruana en su conjunto.

Sobre el autor (*) Abogado especialista en Derecho Corporativo,con más de diez años de experiencia en el sector empresarial, asesorando sociedades locales y extranjeras; y acompañando el desarrollo de start ups. Cuenta con una maestría en Derecho Internacional de la Empresa por la Universitat de Barcelona y es Profesor Universitario de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Desde hace más de un año, asumió la Gerencia General de Green Dot International Legal Consulting, una firma de asesoría corporativa que brinda servicios a nivel Europa, Sudamérica y Estados Unidos.

• Ley General de Sociedades, Ley 26887 (Perú), arts. 130, 173, 175, 177 .
• Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (SMV, 2013), Principios 1, 4, 25, 28 .
• OECD/G20 Principles of Corporate Governance (2023), capítulos I, V y VI .
• Fundación Microfinanzas BBVA (2023). “La OCDE actualiza sus principios de gobierno corporativo” – resumen de novedades .
• Marisol Alfaro (2018). “Apuntes sobre el gobierno corporativo en el Perú”. Foro Jurídico PUCP – contexto y antecedentes históricos .
• La Voz del Mercado 2016 (BVL/EY). “Los retos del Gobierno Corporativo en el Perú” – resultados de encuesta a inversionistas .
• El Montonero (2022). “Petroperú: sin salida si no sincera su situación” – análisis de la crisis de Petroperú y cita de Fitch Ratings sobre transparencia .
• Revista Lidera UP (2017). “Caso Graña y Montero: riesgo reputacional” – entrevistas a expertos sobre fallas de gobierno en dicho caso .
• Atlas Governance (2023). “Gobierno Corporativo para empresas familiares en el Perú” – estadísticas sobre empresas familiares .
• Mitratech Blog. “¿Qué es el gobierno corporativo? Principios y funciones” – explicación de principios de transparencia, equidad, rendición de cuentas, etc.