Se aprueba reglamento de la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada (SACS)

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Escrito por Sandra Lorca, Socia de Dentons

El 1 de octubre de 2019 se publicó el Decreto Supremo N° 312-2019-EF mediante el cual se aprobó el Reglamento del Decreto Legislativo N° 1409, el cual promociona la formalización y dinamización de la micro, pequeña y mediana empresa mediante el Régimen Societario Alternativo denominado Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada (SACS). A continuación resalto los principales aspectos de este Reglamento.

  1. Respecto del acto constitutivo:

La SACS es una persona jurídica de derecho privado, constituida por el acuerdo de dos (2) hasta veinte (20) personas naturales. A diferencia de las Sociedades Anónimas Cerradas (SAC), la titularidad de las acciones de la SACS solo puede recaer en personas naturales, por lo que resultan ineficaces las transferencias de acciones a personas jurídicas; salvo que éstas se realicen en el marco de procesos de reorganización societaria.

Los accionistas fundadores, deben ingresar al Módulo SACS del SID-SUNAR para realizar el acto constitutivo de las SACS. Asimismo, la denominación que se adopte durante la formación del acto constitutivo se incorpora provisionalmente en el Índice Nacional de Personas Jurídicas con calidad de reserva de preferencia registral hasta que se inscriba, venza el plazo o se formule el desistimiento.

El pacto social debe contener obligatoriamente la siguiente información:

  • El nombre, fecha de nacimiento, tipo y número de documento oficial de identidad, nacionalidad, ocupación y estado civil de los accionistas fundadores. En caso de ser casado o mantener unión de hecho inscrita en el registro personal de SUNARP, debe indicarse el nombre del cónyuge o conviviente, según corresponda.
  • El domicilio de los accionistas fundadores.
  • País de residencia de los accionistas fundadores.
  •   La manifestación expresa de voluntad, de los accionistas fundadores, de constituir una SACS conforme al Decreto Legislativo.
  • El monto del capital social y las acciones en que se divide.
  • El tipo de aporte de cada accionista en dinero o en bienes muebles no registrables, en este último caso, con el informe de valorización correspondiente.
  • Precisar si cuenta o no con Directorio.
  • El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores.
  • El estatuto que rige el funcionamiento de la sociedad, precisando que cada acción suscrita por los accionistas fundadores debe encontrarse totalmente pagada.

Luego, según los datos proporcionados por los accionistas fundadores en el acto constitutivo, estos conjuntamente con los directores y el gerente general, cuando corresponda, deben firmar digitalmente 3 declaraciones juradas, las cuales hacen referencia a la veracidad de la información proporcionada, la procedencia legal de los fondos aportados al capital social, y la recepción de bienes muebles no registrables, en caso el aporte de capital sea no dinerario.

Por último, el plazo máximo para la formación del acto constitutivo de la SACS es de setenta y dos (72) horas, el cual empieza a correr desde la incorporación provisional de la denominación en el Índice Nacional de Personas Jurídicas, hasta la suscripción por todos los intervinientes. El vencimiento del plazo del proceso o el desistimiento del mismo, no implica la devolución de la tasa por la prestación de servicios electrónicos (S/ 18.70 Soles).

  1. Procedimiento de Inscripción Registral

2.1. Para la inscripción del acto constitutivo, el solicitante debe presentar la solicitud de inscripción generada, los documentos electrónicos firmados, la constancia de depósito emitida por la entidad del Sistema Financiero Nacional si el aporte del capital es dinerario y el pago de derechos registrales. Para el caso de que el aporte sea no dinerario de bienes no registrables, se debe incluir la declaración jurada firmada digitalmente del gerente general.

2.2. El registrador califica el acto constitutivo de la SACS, el desistimiento total de la rogatoria y los eventuales reingresos por subsanación o liquidación, según el caso, en un (1) día hábil dentro del plazo de vigencia del asiento de presentación previsto en el Reglamento General de los Registros Públicos.

2.3. La anotación y asiento de inscripción, el número de RUC asignado, así como las respectivas esquelas, son remitidas a la dirección electrónica indicada por el presentante del título.

2.4. El acto constitutivo de la SACS, los reingresos generados como consecuencia de la esquela de observación, a través de aclaraciones o escritos, o la liquidación que emita el registrador, así como el desistimiento de la rogatoria, se generan y tramitan desde el SID-SUNARP, según corresponda. Las oficinas registrales no admiten, bajo responsabilidad, el ingreso de los documentos antes referidos en soporte papel.

  1. Otras Disposiciones Generales:

3.1.  En el caso de aumento de capital por nuevos aportes, al ser un acto posterior a la constitución de la SACS, dichos aportes se pueden realizar con bienes muebles e inmuebles reg​istrables.

3.2. Los accionistas fundadores de la SACS son responsables de la existencia y veracidad de la información que proporcionan en el documento de constitución. Responden solidariamente por los daños y perjuicios que pudieran causar por la inexactitud o falsedad de la información, sin perjuicio de las sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar.

3.3. La SUNARP, una vez producida la inscripción de la SACS, comunica a la UIF la   relación de los accionistas fundadores y el monto aportado como capital social.

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